證券代碼：600117      證券簡稱： ST西鋼　     編號：臨2024-055

西寧特殊鋼股份有限公司

關于控股股東擬在同一控制下協(xié)議轉讓公司股份的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）控股股東天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”）與同一控制下的主體都蘭西鋼礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“都蘭西鋼”）、青海西鋼自動化信息技術有限公司（以下簡稱“西鋼自信”）簽署了股份轉讓協(xié)議，都蘭西鋼擬將其所持有的149,777股公司股份（占公司總股本的0.0046%）、西鋼自信擬將其所持有的84,989股公司股份（占公司總股本的 0.0026%）協(xié)議轉讓給公司控股股東天津建龍。

l都蘭西鋼、西鋼自信均為天津建龍100%控制的孫公司，本次股份轉讓為公司控股股東將其間接持有的西寧特鋼股份轉為直接持有，此次轉讓為同一控制下不同主體之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，公司控股股東在本次協(xié)議轉讓前后合計持股數(shù)量未發(fā)生變化，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。

l本次股份轉讓轉為天津建龍直接持有后，此轉讓股份同受《天津建龍權益變動報告書》中自轉增股票過戶登記至天津建龍指定證券賬戶之日起三十六(36)個月內(nèi)，不通過任何形式減持(包括集合競價、大宗交易以及協(xié)議轉讓等各種方式)該轉增股票的承諾。

l本次協(xié)議轉讓尚需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

一、  本次權益變動的基本情況

2024年5月28日，天津建龍與都蘭西鋼、西鋼自信簽署了《股份轉讓協(xié)議》，都蘭西鋼擬將其所持有的149,777股公司股份（占公司總股本的0.0046%）、西鋼自信擬將其所持有的84,989股公司股份（占公司總股本的 0.0026%）協(xié)議轉讓給公司控股股東天津建龍。

都蘭西鋼、西鋼自信均為天津建龍100%控制的孫公司，本次權益變動為同一控制下的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。

本次股份轉讓前后各方的持股情況如下：

二、交易各方基本情況

（一）轉讓方的基本情況

注:西寧特殊鋼集團有限責任公司由天津建龍100%控制。

（二）受讓方的基本情況

三、《股份轉讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、交易主體

甲方1（轉讓方）：都蘭西鋼礦業(yè)開發(fā)有限公司

甲方2（轉讓方）：青海西鋼自動化信息技術有限公司

乙方（受讓方）：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司

丙方（標的公司）：西寧特殊鋼股份有限公司

2.標的股份轉讓

2.1甲方1同意通過協(xié)議轉讓方式將其持有149,777股標的公司股份（占公司總股本的0.0046%）轉讓給乙方；甲方2同意通過協(xié)議轉讓方式將其持有84,989 股標的公司股份（占公司總股本的0.0026%）轉讓給乙方；乙方同意受讓上述股份。

2.2甲方1、甲方2本次轉讓標的公司股份全部為無限售流通股。

3.轉讓價款及付款安排

3.1經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次標的股份轉讓價格為每股人民幣2.37元（不低于本協(xié)議簽署前一個交易日西寧特鋼股票收盤價的95%），即：標的股份的轉讓交易價款總額556,395.42元。其中甲方1股份轉讓總價款為人民幣354,971.49元，甲方2的股份轉讓總價為201,423.93元。

3.2乙方于標的公司股份過戶完成之日起九十（90）個工作日內(nèi)，分別向甲方1、甲方2指定銀行賬戶支付各自對應的股份轉讓價款。

4、標的股份的過戶

4.1 各方同意，自本協(xié)議簽署之日后，各方將依據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，積極共同向上交所辦理協(xié)議轉讓股份的確認申請。

4.2 在上交所就本次股份轉讓出具確認意見書之日后，由各方依據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的業(yè)務規(guī)則，共同配合完成標的股份的交割過戶手續(xù)。

5、 稅費

各方應當依照中國稅收征管法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行納稅義務，承擔本協(xié)議的簽署和履行、實施本協(xié)議所擬交易而產(chǎn)生的或與之有關的應當繳納的稅金。

6. 交割及過渡期安排

6.1 標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規(guī)及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的滾存未分配利潤由乙方享有。

 6.2 過渡期內(nèi)，標的股份由甲方管理，甲方不得就公司股份設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。

7、法律適用及爭議的解決

7.1 本協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定，適當、全面地履行合同義務，應當向另一方承擔違約責任。

7.2 本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應由雙方協(xié)商解決；解決不成的，各方均有權向協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

四、本次權益變動對公司的影響

本次權益變動為公司控股股東將通過100%控制的孫公司間接持有的西寧特鋼股份轉為直接持有，此次轉讓為同一控制下不同主體之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，公司控股股東在本次協(xié)議轉讓前后合計持股數(shù)量未發(fā)生變化，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。

本次股份轉讓轉為天津建龍直接持有后，此轉讓股份同受《天津建龍權益變動報告書》中自轉增股票過戶登記至天津建龍指定證券賬戶之日起三十六(36)個月內(nèi)，不通過任何形式減持(包括集合競價、大宗交易以及協(xié)議轉讓等各種方式)該轉增股票的承諾。

本次股份轉讓不會對公司人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構等方面的獨立性產(chǎn)生影響，不會對公司治理結構及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、所涉及的后續(xù)事項及相關風險提示

1、本次權益變動嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次權益變動尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)。

3、根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，相關信息披露義務人已就本次協(xié)議轉讓履行了信息披露義務。本次權益變動不涉及披露權益變動報告書的情形。

4、公司將持續(xù)關注相關事項的進展情況，并督促交易各方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年5月28日